THỦ TỤC THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

THỦ TỤC THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM – QUY TRÌNH, HỒ SƠ VÀ NHỮNG LƯU Ý PHÁP LÝ

Việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm gần đây trở nên thuận lợi hơn nhờ quá trình cải cách thủ tục hành chính và ứng dụng mạnh mẽ công nghệ thông tin trong đăng ký kinh doanh. Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn đã tạo hành lang pháp lý rõ ràng, minh bạch, phù hợp với tinh thần tạo thuận lợi tối đa cho nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đi vào hoạt động đúng quy định, chủ doanh nghiệp cần nắm vững quy trình, hồ sơ và những yêu cầu pháp lý liên quan.

Bài viết này phân tích đầy đủ, hệ thống và chuyên sâu về thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, phù hợp với nhu cầu của nhà đầu tư, tổ chức tư vấn pháp lý và các đơn vị quản trị doanh nghiệp.

II. Các loại hình doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam

Trước khi thực hiện thủ tục thành lập, nhà đầu tư cần xác định loại hình phù hợp với mục tiêu hoạt động, quy mô và chiến lược phát triển. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 5 loại hình phổ biến:

1. Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản. Không có tư cách pháp nhân.
2. Công ty TNHH một thành viên: Do một tổ chức hoặc cá nhân sở hữu, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ.
3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Số thành viên từ 2 đến 50, trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
4. Công ty cổ phần: Có từ 3 cổ đông trở lên, được phát hành cổ phần, có tính linh hoạt cao về huy động vốn.
5. Công ty hợp danh: Có ít nhất 2 thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn; các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn.

Việc lựa chọn loại hình ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, quyền – nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, phương thức huy động vốn, thuế, quản trị rủi ro và chiến lược dài hạn của doanh nghiệp.

III. Quy trình thành lập doanh nghiệp

Thủ tục thành lập doanh nghiệp về cơ bản gồm 6 bước, thực hiện trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tiếp.

1. Chuẩn bị thông tin và dự thảo hồ sơ pháp lý

Nhà đầu tư cần xác định các nội dung cơ bản:

• Tên doanh nghiệp
• Địa chỉ trụ sở
• Ngành nghề kinh doanh theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg
• Vốn điều lệ
• Thông tin thành viên/cổ đông
• Người đại diện theo pháp luật
• Mô hình quản lý (Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị)

Trên cơ sở đó, hồ sơ sẽ được soạn thảo theo từng loại hình.

2. Soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Hồ sơ theo Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

a. Đối với công ty TNHH một thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu (CMND/CCCD/Hộ chiếu)
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền (nếu chủ sở hữu là tổ chức)
• Quyết định thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức góp vốn (nếu có)

b. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên (mẫu Phụ lục I-6)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên
• Văn bản xác nhận vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề (nếu ngành nghề yêu cầu)

c. Đối với công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký
• Điều lệ
• Danh sách cổ đông sáng lập
• Giấy tờ của cổ đông cá nhân hoặc tổ chức
• Văn bản xác nhận đáp ứng điều kiện ngành nghề (nếu có)

d. Đối với doanh nghiệp tư nhân

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ doanh nghiệp

Tất cả bản sao phải được chứng thực hợp lệ hoặc scan bản gốc khi nộp hồ sơ online.

3. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ có thể nộp theo hai phương thức:

• Trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia:
• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN)
• Mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế)

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

4. Công bố thông tin doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký trên cổng thông tin quốc gia. Nội dung công bố bao gồm:

• Thông tin đăng ký
• Ngành nghề
• Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần)

Việc chậm công bố sẽ bị xử phạt từ 10–15 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

5. Khắc con dấu và sử dụng mẫu dấu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự chủ về số lượng, hình thức và nội dung con dấu. Doanh nghiệp có thể khắc dấu ở đơn vị khắc dấu và bắt đầu sử dụng mà không cần thông báo mẫu dấu như trước đây.

6. Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần hoàn thiện các bước sau để đi vào hoạt động đúng pháp luật:

• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thông báo tài khoản cho Sở KH&ĐT.
• Đăng ký chữ ký số điện tử để nộp thuế điện tử.
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài trong 30 ngày sau khi được cấp GCNĐKDN.
• Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT (khấu trừ hoặc trực tiếp).
• Đăng ký hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP.
• Treo biển tại trụ sở doanh nghiệp.
• Ký hợp đồng thuê địa chỉ nếu trụ sở không thuộc quyền sở hữu doanh nghiệp.
• Tổ chức góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy phép.

Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải xin giấy phép con trước khi hoạt động (du lịch, vận tải, xuất khẩu lao động, PCCC, bất động sản…).

IV. Điều kiện về tên doanh nghiệp, trụ sở và ngành nghề

Thành lập doanh nghiệp không chỉ yêu cầu hồ sơ đầy đủ mà còn phải đảm bảo các điều kiện pháp lý bắt buộc.

1. Điều kiện về tên doanh nghiệp

Tên doanh nghiệp gồm:

• Loại hình doanh nghiệp
• Tên riêng

Tên phải đảm bảo:

• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn
• Không sử dụng từ ngữ vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa
• Không dùng tên cơ quan nhà nước, đơn vị quân đội

Nhà đầu tư có thể tra cứu tên dự kiến trên Cổng thông tin đăng ký kinh doanh.

2. Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp

Trụ sở phải:

• Là địa điểm hợp pháp được xác định theo địa giới hành chính
• Không được đặt tại nhà tập thể, nhà ở xã hội, căn hộ chung cư có chức năng để ở
• Có hợp đồng thuê và giấy chứng nhận quyền sở hữu địa điểm

Đối với doanh nghiệp sản xuất, trụ sở phải đảm bảo tiêu chuẩn ngành nghề và môi trường.

3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề phải được mô tả theo mã ngành VSIC 2018. Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện, ví dụ:

• Vốn pháp định
• Chứng chỉ hành nghề
• Giấy phép con
• Điều kiện về an ninh trật tự, PCCC

V. Thời gian xử lý và các khoản phí liên quan

1. Thời gian xử lý

• Soạn hồ sơ: 1–2 ngày
• Cấp GCNĐKDN: 3 ngày làm việc
• Công bố nội dung đăng ký: trong 1 ngày
• Hoàn tất thủ tục thuế: 3–5 ngày
• Khắc dấu: 1 ngày

Tổng thời gian khoảng 7–10 ngày làm việc để doanh nghiệp có thể hoạt động.

2. Chi phí cơ bản

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng
• Phí công bố thông tin: 100.000 đồng
• Khắc dấu: 200.000 – 300.000 đồng
• Chữ ký số: 1.500.000 – 2.000.000 đồng/năm
• Mở tài khoản ngân hàng: miễn phí
• Lệ phí môn bài: 2.000.000 – 3.000.000 đồng/năm tùy vốn điều lệ

 Những sai sót thường gặp khi thành lập doanh nghiệp

Trong thực tế, nhiều hồ sơ bị từ chối hoặc doanh nghiệp bị xử phạt sau khi thành lập vì các lỗi phổ biến:

1. Đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn.
2. Địa chỉ trụ sở không hợp lệ, bị cấm sử dụng.
3. Ngành nghề kinh doanh không đúng mã hoặc không đầy đủ.
4. Hồ sơ thiếu chữ ký của thành viên/cổ đông.
5. Sai thông tin CMND/CCCD.
6. Không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn.
7. Không nộp lệ phí môn bài đúng hạn.
8. Không công bố thông tin doanh nghiệp.

Những sai sót này có thể dẫn đến bị xử phạt, buộc thay đổi nội dung đăng ký hoặc đình chỉ hoạt động.

Thành lập doanh nghiệp là bước quan trọng để bước vào môi trường kinh doanh chuyên nghiệp. Quy trình hiện nay đã được đơn giản hóa nhưng vẫn đòi hỏi sự chính xác về pháp lý và tuân thủ đúng quy định. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, đảm bảo tính pháp lý của trụ sở và ngành nghề kinh doanh là yếu tố quyết định để doanh nghiệp được cấp phép nhanh chóng và hoạt động hiệu quả.

Nắm vững các bước thực hiện không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn tránh được những rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Bài viết cung cấp cái nhìn toàn diện để các nhà đầu tư, doanh nhân và đơn vị tư vấn có thể tiếp cận đúng quy trình và triển khai thành công việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.